距离2026年6月30日只剩下不到一个月的时间，2025年度直接投资存量权益登记工作已经进入最后的申报窗口期。对于所有已经在境外持有直接投资权益的境内主体而言，这次登记不仅仅是一次例行的年度信息报送，更有着特殊的时间节点意义——它将是国务院第837号令《关于对外投资的规定》于2026年7月1日正式施行之前，最后一次按照现行监管框架进行的存量权益登记。错过这个时间窗口，后续的合规成本将大幅上升。
境外直接投资存量权益登记，从制度设计上看，是国家外汇管理局从事前审批监管向事中事后监管转型的一项重要制度安排。根据国家外汇管理局河南省分局于2026年5月15日发布的通知，2025年度存量权益登记的起止时间为2026年1月1日至2026年6月30日。凡是在2025年12月31日前已经办理ODI登记的境外投资企业境内投资主体，均属于本次登记的法定参加对象，这其中既包括金融机构，也包括通过特殊目的公司持有境外权益的境内个人股东。这意味着，无论境内主体是以企业法人身份出海，还是以个人身份通过特殊目的公司布局境外资产，只要在2025年底之前已经完成了境外直接投资的外汇登记手续，就必须在这个申报周期内向监管部门报告上一年度境外投资存量权益的实际情况。
对于由多家境内机构共同实施同一项境外直接投资的情形，制度设计也体现了便利化原则。根据现行操作指引，只需由其中一家境内投资主体承担申报责任即可，通常由持股比例最大的境内投资主体作为申报责任股东，若持股比例相同，则由相关各方协商确定，其他境内投资主体无需重复填报。
从合规后果来看，未按要求报送境外直接投资存量权益登记的法律后果是明确的。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）的相关规定，未按时完成登记的企业将被外汇局纳入业务管控范围，暂停办理资本项下相关业务，对于涉嫌违反外汇管理规定的情形还将依法进行行政处罚。需要特别注意的是，被业务管控后仍然可以补办存量权益登记，但补办过程中如果涉及出具说明函等程序要求，在时间紧迫的当下无疑是额外增加的不确定性因素。更为严重的是，银行在为境外投资企业的境内投资主体办理资本项下外汇业务之前，必须确认其已按规定办理存量权益登记且未被业务管控，否则银行不得为其办理相关业务。因此，按时完成存量权益登记，不仅仅是履行信息报告义务的问题，更是确保后续跨境资金流动顺畅的必要前提。
在数据质量方面，各申报主体应当以高度负责的态度进行填报，确保系统申报数据与审计报告数据之间的对应关系经得起核查，尤其要关注数据的计量单位等细节问题，以免因填报差错影响后续外汇业务的正常办理。
2025年度ODI存量权益登记的申报工作，统一通过国家外汇管理局数字外管平台完成。具体而言，操作流程可以分为几个关键步骤。
进入平台之前，需要明确登录凭证。企业登录时，机构代码栏应填写营业执照上统一社会信用代码的第9至第17位，登录成功后，依次点击“数据申报”——“存量权益”——“ODI存量权益登记”，年份选择“2025”，点击“查询”按钮，从查询结果中选中未申报的记录，再点击“新建/修改”按钮即可进入填报页面。
进入填报页面后，需要依次填写两张核心表格。第一张是《境外投资企业基本信息情况表》，主要采集境外投资企业的注册地、主营业务范围等基础信息；第二张是《境外直接投资中方权益统计表》，这是整个登记工作的核心内容，涉及境外企业的资产、负债、所有者权益以及中方股东权益等多项财务指标。对于以往年度尚未完成申报的企业，应先选择相应年度完成补申报，再进行2025年度的当期申报。企业完成登记后如果发现填报内容存在错误，可以重新进行申报，原申报数据将被覆盖，这为数据修正提供了一定的容错空间。不过值得注意的是，特殊目的公司境内个人股东的申报路径与企业法人有所不同，这类主体不能自行登录系统填报，而是需要委托银行代为完成申报。
已经按照37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）办理过登记的境内居民个人，其特殊目的公司的存量权益数据同样需要通过银行代为申报。37号文的核心价值在于解决了境内居民个人通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资的外汇登记问题，使得以个人名义搭建红筹架构或VIE架构的路径有了合规的制度支撑。而存量权益登记则是这一合规框架中不可或缺的事后报告环节，两者共同构成了从登记到持续报告的制度闭环。37号文登记解决了出资合规的问题，存量权益登记解决了持续信息报告的问题，缺一不可。如果境内个人在未办理37号文登记的情况下便向境外特殊目的公司注资，则需要由外汇局按照补登记程序处理，补登记的门槛和审查力度均高于正常登记，此前遗漏的程序问题迟早需要面对。
在填报《境外直接投资中方权益统计表》时，有几个技术性要点值得特别关注，这些细节直接影响申报数据的准确性和后续合规状态。
关于持股比例的填报方式。统计表中的“境内股东持股比例”为合计数，企业可以直接填写百分比数值——例如中方100%持股则在该栏直接填写“100”即可，无需填写百分号。这项数据需要与企业在外汇登记系统中留存的登记信息保持严格一致，两者之间若出现不一致，将成为监管部门事后抽查时的重点关注对象。
关于财务数据的填报原则。统计表中的资产、负债及权益等信息，本年度期初数原则上应当与上一年度期末数保持一致。如果上一年度的申报数据存在错误，则需要先对上一年度数据进行重新申报，确保数据链条的连续性和可追溯性。在计算归属于中方股东的权益时，需要按照中方股权比例或者各方约定的分配比例进行核算后填写，不可简单套用境外企业的整体数据。境外投资企业的应付中方股利，填写的是已经宣告分配但截至报告期末尚未实际支付给中方的股利金额；而分配中方股东的利润金额合计以及汇回中方股东的利润金额合计，则需要按照2025年度内实际发生的金额进行填报，而非按照宣告金额填报。
关于填报币种。统计表要求以美元作为填报计价币种。如果境外投资企业的财务报表是以其他货币编制的，企业需要参照国家外汇管理局官方网站公布的2025年12月31日的外币对美元折算率，将相关数据折算为美元后再进行填报。在折算过程中需要特别留意汇率的准确性以及换算口径的一致性，不同年度的折算率选择有所不同，同一份报表内部也需要确保采用相同的汇率基准。
关于数据全为零的特殊情形。如果境外投资企业因处于停业、清算等客观原因，导致各项财务数据均为零，企业需要在统计表的备注栏中如实填写数据为零的合理理由，不能仅以空白代替说明。这是存量权益登记中容易被忽视但却相当重要的一个细节。
2026年5月5日，国务院正式公布了《关于对外投资的规定》（国务院令第837号），该规定将于2026年7月1日起正式施行。与以往主要由商务主管部门、发展改革部门、外汇主管部门等部门规章共同构成的境外直接投资监管体系相比，《对外投资规定》并未从根本上重构企业境外投资的核准备案办理路径，但它在适用范围的广度和违法后果的严厉程度上均有实质性提升。
该规定的第二条明确指出，“对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”，并且明确将投资者界定为“中国境内的企业、其他组织和居民个人”。这一界定最大的制度意义在于，它从国务院行政法规的层面，将个人对外投资正式纳入了统一的法律监管框架。此前，ODI相关规则通常仅适用于境内企业或机构，并未为个人境外投资建立正式的合规通道，实践中监管机构在审核ODI材料时如果发现中国籍自然人以个人身份参与境外投资，往往会予以拒绝。而第837号令明确将居民个人纳入对外投资的法定范畴，虽然并不意味着自规定施行之日起个人就可以自由办理ODI——具体管理办法还需由国务院投资主管部门和商务主管部门另行制定——但这一制度安排无疑为后续规则的完善预留了接口，也意味着监管部门对个人境外投资活动的规范力度将持续加强。
该规定第十二条进一步要求，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。存量权益登记作为现行外汇管理框架下的信息报告义务，正是这种“信息报告”制度安排中的关键组成部分。从这个角度看，此次2025年度的存量权益登记，是在第837号令正式生效前按照原有监管框架完成的一次重要信息报送，其填报数据的质量和真实性将直接影响监管部门对该投资主体合规状况的整体判断。
对于此前未以合规渠道持有境外资产的投资者，第837号令的制度影响尤其值得关注。例如，以个人名义在海外购置的房产、配置的离岸保单或以其他方式持有的境外资产，在法律层面是否属于第837号令第二条所规定的“直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权”的对外投资活动，需要依据该规定的第三十三条——即由投资主管部门、商务主管部门制定的具体管理办法——来进行判断。在具体办法尚未出台的过渡期，提前检视自身境外资产的持有方式和合规状态，不失为一个稳妥的选择。
需要指出的是，存量权益登记并非一个孤立的监管工具。在国际层面，由OECD主导的金融账户涉税信息自动交换标准（AEOI Standard，通常称为CRS）与存量权益登记制度之间形成了事实上的监管协同。
AEOI Standard是在2014年由OECD与G20国家共同制定的，其核心要求是参与司法管辖区的金融机构每年自动向税务机关交换非税收居民持有的金融账户信息。截至2025年，已有116个司法管辖区的税务机关启动了信息交换工作；仅在2024年一年间，各司法管辖区就自动交换了超过1.71亿个金融账户的信息，这些账户的总价值接近13万亿欧元。在中国层面，国家税务总局已与116个国家和地区激活了CRS信息交换关系，覆盖了全球主要经济体和主要的离岸金融中心。从全球税收透明度建设的长期趋势来看，信息交换的范围和深度只会进一步扩展，CRS的升级版本已在部分离岸金融中心陆续落地，数据交换的覆盖面将持续扩大。
存量权益登记中填报的境外资产数据、利润分配数据等信息，与通过CRS渠道交换回来的金融账户信息之间，虽然目前尚未建立法定的数据直接互通通道，但从监管逻辑上看，两者的一致性构成了一个极为重要的合规验证维度。例如，存量权益登记中填报的境外投资企业应付中方股利金额，与CRS机制下交换的个人境外金融账户中的股息、红利收入数据之间，如果出现显著的不匹配，将有可能成为税务稽核和外汇管理抽查的共同关注点。CRS机制的运行已经显著压缩了个人和企业在境外隐匿金融资产的“灰色空间”，而存量权益登记则进一步从投资权益的角度补充了信息拼图，两项制度共同推进了跨境金融信息的透明化进程。
在合规风险层面，存量权益登记的主体责任有着明确的法律界定。境外投资企业的境内投资主体应当对存量权益登记数据的真实性和准确性承担最终责任，所在地外汇局负责在事后对登记信息的内容进行抽查，并依法处理违规情形。隐瞒真实情况、弄虚作假的行为，将面临外汇局的业务管控及行政处罚。
此外，第837号令第二十七条所设定的法律责任框架进一步强化了对外投资合规的威慑力。该条款明确规定，投资者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准备案，或者未按规定履行核准备案手续的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额千分之一以上千分之五以下的罚款；拒不改正的，责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额千分之五以上千分之十以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处两万元以上五万元以下的罚款。需要留意的是，虽然第二十七条的处罚指向的是核准备案环节的违规行为，而非直接针对存量权益登记环节，但其确立的“信息真实”原则具有贯穿整个对外投资合规链条的普遍适用意义。投资者在核准备案阶段使用虚假材料或隐瞒真实信息的行为，与在存量权益登记中提供不实信息的行为，在制度逻辑上属于同一类合规缺陷的不同表现形式，后者的法律后果虽然在当前规则体系下主要由外汇管理法规进行调整，但相关数据在跨部门信息共享的背景下可能产生的连锁合规后果不容忽视。
当前，2025年度ODI存量权益登记工作正在有序推进之中。凡是在2025年12月31日之前已经办理ODI登记的境外投资企业境内投资主体，以及已办理37号文登记的特殊目的公司境内个人股东，均应抓紧时间通过国家外汇管理局数字外管平台完成存量权益数据的填报。这不仅是一项法律义务的履行，更是在第837号令施行之前，对自身境外投资合规状态的一次系统检查和确认。在全球金融账户信息交换日益透明、国内对外投资监管法规体系持续完善的背景下，提早自查、主动合规、及时申报，无疑是应对监管环境变化的理性选择。